Modificación de la propuesta de aplicacion del resultado de sociedades mercantiles

Vanesa Paredes

Abogada

El Colegio de Registradores de España y la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) emitieron un comunicado conjunto el pasado 26 de marzo de 2020 en relación con las cuentas anules y la propuesta de aplicación del resultado de sociedades mercantiles en el contexto de la crisis sanitaria derivada del coronavirus COVID-19.

De acuerdo con el artículo 160.a) de la Ley de Sociedades de Capital, la junta general deberá acordar la aprobación de las cuentas anuales, la aplicación del resultado y la aprobación de la gestión social. Principalmente en las sociedades cotizadas, y aun en las no cotizadas en aquellas que sean convocadas, las Cuentas Anuales son la información necesaria para aquellos accionistas que delegan su asistencia y votos, los cuales en muchos casos ya en estas fechas hayan sido conferidas y/o emitidos, todo ello en favor de la propuesta incluida en la convocatoria.

Ahora bien, la situación derivada de la crisis sanitaria del COVID-19 es una circunstancia absolutamente extraordinaria que normalmente no ha sido tenida en cuenta por las entidades.

En este contexto, todas aquellas sociedades que tengan ya las Cuentas Anuales formuladas y auditadas y consideren que atendida la situación derivada de la crisis del COVID-19 deban modificar la propuesta de aplicación de resultado, se verían obligadas a:

  • Reformular las cuentas anuales y modificar la propuesta de aplicación del resultado incluida en la memoria, para que las Cuentas Anuales recojan la última propuesta de aplicación del resultado que va a someterse a la junta,
  • Si la junta estuviera convocada, la reformulación obligaría a desconvocar la junta por razones de fuerza mayor (artículo 40.6 in fine del Real Decreto-Ley 8/2020, de 17 de marzo de medidas urgentes extraordinarias para hacer frente al impacto económico y social del COVID-19).

Sin embargo, para las entidades con juntas no convocadas, a fin de no tener que reformular las Cuentas Anules, y solo para adaptar la Propuesta de Aplicación del Resultado, sin necesidad de una nueva auditoría de cuentas, el órgano de administración podrá aprobar sustituir la propuesta de resultados contenida en la memoria por otra propuesta alternativa y ajustada a la crisis del COVID-19.

Esta nueva propuesta del órgano de administración, que es la que se someterá a la Junta, deberá justificar el nuevo contexto e ir acompañada de un escrito del auditor de cuentas, en el que indique que el cambio no habría modificado su opinión de auditoría.

Para las entidades con juntas ya convocadas, el órgano de administración puede optar igualmente por proponer el diferimiento de la decisión sobre la Propuesta de Aplicación del Resultado contenida en la convocatoria de la Junta a una Junta posterior que deberá celebrarse dentro del plazo legalmente previsto para la celebración de la junta ordinaria (plazo ampliado por el RDL 8/2020).

Esta opción exigiría igualmente los mismos requisitos de justificación, escrito de auditor de cuentas y publicidad, debiendo publicarse la información complementaria no más tarde de la constitución de la junta convocada.

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