Los socios no tienen derecho de separación por modificación de facto del objeto social

Vanesa Paredes

Asesora Jurídica

El Juzgado de lo Mercantil concluye en su reciente sentencia nº 119/2019 de 14 de junio de 2019, que la modificación de hecho de la actividad de la compañía NO da derecho a los socios disidentes a separarse de la compañía en aplicación del supuesto contemplado en el artículo 346.1.a) TRLSC (explicado más adelante).

En el presente caso, la demandante solicitaba:

  1. que se declarase la nulidad del acuerdo sobre modificación sustancial del objeto social, por ser lesivo el interés social;
  2. que se declarase el derecho a separarse de la sociedad como consecuencia de la modificación sustancial de hecho del objeto social;
  • y se CONDENASE a la empresa a que se le pagara un precio razonable de sus participaciones en el capital social.

La socia demandante y los socios minoritarios entendieron que la empresa estaba desarrollando una actividad más allá del objeto social según lo establecido en los propios Estatutos de la sociedad.

Por su parte, la empresa demandada se oponía a la demanda negando que existiese modificación sustancial de objeto social, y en consecuencia,  denegando el derecho de separación.

En este sentido, el Juez hace referencia al artículo 346 del TRLSC, el cual incluye como motivo legal tasado la separación del socio por la modificación o sustitución del objeto social, concluyendo que el reconocimiento  de este derecho de separación presupone la existencia de un acuerdo de sustitución o de modificación del acuerdo social. Por lo tanto, la modificación de hecho de la actividad de la compañía NO da derecho a los socios disidentes a separarse de la compañía.

En cambio, sí se deja la puerta abierta a la utilización de otros medios de reparación como la impugnación de los acuerdos sociales o las acciones de responsabilidad contra los administradores.

En definitiva, si eres socio de una empresa y ésta ha cambiado su objetivo social y tú no contabas con ello, salvo que no sea un cambio explícito en la cláusula, no tendrás derecho a separarte de la sociedad. Quedando así atrapado en la empresa.

Si te encuentras en esta situación, nuestro equipo está dispuesto a ayudarte.

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