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Guía actualizada para la creación de una Sociedad Anónima

¿Qué es una Sociedad Anónima?

Una Sociedad Anónima o SA es una sociedad mercantil cuyo capital social se divide en acciones y el cual equivale a las aportaciones realizadas por los socios.
Por otro lado, dichos socios no tienen la obligación de responder a las deudas de la empresa personalmente, puesto que las deudas sociales tienen una responsabilidad limitada a lo que hayan aportado de capital a la sociedad. Además, el número de socios que puede haber en una SA es indefinido, no hay máximo ni mínimo.
En cuanto al capital, debe ser como mínimo de una cuantía total de 60.000 euros, pero el inicial puede ser de tan solo el 25%.
Existen casos en las que entidades se ven forzadas a adoptar esta forma societaria como puede ser el caso de sociedades cotizadas, bancos, agencias de valores, aseguradoras, etc., y del mismo modo, hay otras que eligen convertirse en una SA por los beneficios que veremos más tarde.

Órganos que conforman una SA

  • Junta General: son los socios que se reúnen para decidir asuntos importantes de la sociedad. Existen dos tipos:

     Junta ordinaria: se celebra anualmente y en ella se tratan temas como la aprobación de las cuentas del ejercicio anterior.
     Junta extraordinaria: se reúnen en ocasiones puntuales por otro tipo de asuntos y la deben solicitar como mínimo el 5% de los   socios para que los administradores tengan la obligación de convocarla.

  • Administradores: son las personas físicas o jurídicas encargadas de la gestión, administración y representación de la sociedad, cuyo cargo y duración del mismo depende de los estatutos. Pero, si existe periodo máximo, el cual es de 6 años aunque pueden llegar a ser reelegidos.

¿Qué diferencias existen entre una SA y una SL?

Además, cabe indicar que una Sociedad Anónima se adapta mejor a grandes a una Sociedad Limitada que está más enfocada a pymes.

¿Cómo se regulan las Sociedades Anónimas?

No hay una ley concreta para este tipo de Sociedades, por ende, se regula en la denominada Ley de Sociedades de Capital, en concreto, en el Real Decreto Legislativo 1/ 2010, de 2 de julio.

  1. Escoger la denominación social e ir al Registro Mercantil. Lo primero que hay que hacer para crear una SA es escoger el nombre e inscribirlo en el Registro Mercantil como la denominación social de la empresa. Esta última, debe ser única y ninguna otra entidad debe tenerla.Tras adquirir la denominación se adquieren 3 meses de plazo para presentar las escrituras públicas y la reserva del nombre queda guardada durante 6 meses.Por último cabe indicar que el coste de la inscripción de la denominación social es de alrededor de 14 euros.
  2. Cumplimentar el modelo 036 de declaración censal e inicio de la actividad para Hacienda, para así poder dar de alta a la Sociedad en el Censo de Empresarios, Profesionales y Retenedores.
  3. Darse de alta en el Impuesto de Actividades Económicas (IAE) en la Agencia Tributaria.
  4. Depositar el capital social en la entidad bancaria. Hay que acudir al banco y abrir una cuenta a nombre de la empresa para en la misma depositar el capital social (60.000 euros) que en el primer pago será del 25% del total.
  5. Llevar al notario la certificación bancaria donde se haya hecho el ingreso del capital social junto con los estatutos de la SA.
  6. Firmar ante Notario la escritura pública de constitución de la sociedad.
  7. Hacer liquidación del ITP y AJD de la escritura de la constitución, y a pesar de que esté exenta de pago, hacer la declaración como indicando ‘exenta’.
  8. Inscribir la escritura de constitución de la SA en el Registro Mercantil.
  9. Solicitar un Número de Identificación Fiscal Provisional para la Sociedad en Hacienda.
  10. Legalizar todos los libros de la Sociedad en el Registro Mercantil de forma telemática.

Todos estos trámites suelen durar entre 6 y 8 semanas, aunque en algunos casos se pueden extender.

En las escrituras deben indicarse varios puntos:

  • Nombre de los socios
  • Intención de los socios para la creación de la SA
  • NIF provisional de la SA
  • Acciones de cada socio y numeración
  • Estatutos de la sociedad
  • Forma de la administración y/o personas que se van a encargar de ello.
  • Código de actividad económica con el desglose de la Clasificación Nacional de Actividades Económicas (CNAE), el cual depende de la actividad que lleve a cabo la empresa y la cual debe aparecer en la escritura por el Notario.

¿Cómo se reparten los beneficios en una SA?

Estas sociedades están obligadas a ahorrar parte del beneficio dentro del fondo de reserva legal, el cual es del 10% del beneficio obtenido y se acumula hasta llegar al 20% del Capital Social. Con ello, se busca proteger a los acreedores cuando la sociedad no vaya correctamente.

Obligaciones fiscales de una Sociedad Anónima

Las Sociedades Anónimas, al igual que las Sociedades de Responsabilidad Limitada tienen que hacerse cargo de cuatro impuestos principales:

  • Impuesto de Sociedades (IS): este impuesto es de un 25% y tienen que hacerle frente todas sociedades cuyo domicilio esté en España. Además, graba lo restante entre los gastos y beneficios netos obtenidos en un año.
  • Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas (IRPF): se aplican las retenciones en los casos en los que la SA tenga empleados o subcontrata a autónomos.
  • Impuesto sobre el Valor Añadido (IVA): la liquidación de este impuesto recae sobre la Sociedad Anónima, la cual presta o entrega productos y/o servicios.
  • Impuesto sobre Actividades Económicas (IAE): solo tienen que hacerse cargo las empresas que facturen más de 1 millón de euros.

Obligaciones por el contrato de trabajadores ante la Seguridad Social

Si se van a contratar empleados es necesario cumplir los siguientes requisitos:

  • Contratar una mutua de accidentes de trabajo.
  • Inscribirse como empresa y con un código de cuenta de cotización (CCC) en la Seguridad Social.
  • Afiliar y dar de alta a los empleados en la Seguridad Social.
  • Hacer una comunicación de apertura de centro de trabajo.
  • Además, si los socios van a trabajar tiene que darse de alta como autónomos.

Ventajas e inconvenientes de la Sociedad Anónima

Ventajas:

  • La responsabilidad frente a acreedores está limitada y no pueden acceder al patrimonio personal de los socios.
  • Se pueden transmitir acciones libremente y esto incentiva a la incorporación de nuevos inversores.
  • Las SA dan imagen seria y solvente, lo que implica la facilidad de que llegué nuevo capital.

Inconvenientes:

  • El capital social mínimo es elevado y puede llegar a ser inaccesible para los emprendedores.
  • La gestión administrativa y los regímenes jurídicos son complejos.

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