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Guía actualizada para la creación de una Sociedad Limitada (SL)

¿Qué es una Sociedad Limitada?

La Sociedad Limitada (SL) o también llamada Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL), es uno de los tipos de Sociedad Mercantil más populares en España, ya que muchos empresarios autónomos y emprendedores la utilizan para de esta manera limitar su responsabilidad al capital aportado y del mismo modo, evitan el tener que responder con su propio patrimonio ante posibles deudas dentro del negocio, gracias a su regulación a través de la Ley de Sociedades de Capital.
Según se indica en el artículo 1.2 de dicha ley: “en la sociedad de responsabilidad limitada, el capital, que estará dividido en participaciones sociales, se integrará por las aportaciones de todos los socios, quienes no responderán personalmente de las deudas sociales.”
Además, todas las Sociedades Limitadas deben incluir en su razón social, es decir, en su nombre inscrito en el Registro Mercantil, la abreviatura SL o SRL, según se indica en el artículo 6.1 de la Ley de Sociedades; “en la denominación de la sociedad de responsabilidad limitada deberá figurar necesariamente la indicación «Sociedad de Responsabilidad Limitada», «Sociedad Limitada» o sus abreviaturas «S.R.L.» o «S.L.».”

¿Cómo se crea una Sociedad Limitada?

Para crear una Sociedad Limitada cabe destacar dos pasos fundamentales:

  1. La escritura pública firmada por un notario en la que deben aparecer la identidad de los socios, la voluntad de constituir una sociedad de capital, las aportaciones de cada uno de los socios y las acciones atribuidas a cada uno de ellos. También, deben incluir los estatutos y la identidad de las personas encargadas de la administración, así como de su representación.
  2. Inscripción en el Registro Mercantil.

Características de la SL

 –   Número de socios: en una SL tiene que haber un mínimo de un socio y como máximo no hay límite. Pero, en el caso de que solo existiera un socio se denominaría Sociedad Limitada Unipersonal y en todos los casos, pueden ser personas físicas o jurídicas.

En el caso de ser una sociedad unipersonal, en el artículo 12 de la Ley de Sociedades de Capital se indica que:

Se entiende por sociedad unipersonal de responsabilidad limitada o anónima:

  1. La constituida por un único socio, sea persona natural o jurídica.
  2. La constituida por dos o más socios cuando todas las participaciones o las acciones hayan pasado a ser propiedad de un único socio. Se consideran propiedad del único socio las participaciones sociales o las acciones que pertenezcan a la sociedad unipersonal.

–   Responsabilidad de los socios: los socios no responden con su patrimonio personal ante posibles deudas.

–   Clase de socios: puede haber de dos tipos, es decir, ser socios y trabajadores y/o socios capitalistas.

–   Nombre o denominación social: el nombre de la sociedad debe ser de nueva creación, por lo que hay que consultar en el Registro Mercantil Central que no esté ya registrado y seguirle con la expresión de SRL o SL.

–   Capital social: existe un mínimo de capital social legal de 3.000 euros de desembolso, y sin límite máximo. Además, esta cuantía puede ser monetaria o en especie (ordenadores, vehículos de empresa, etc). Todo ello, reflejado en el artículo 4 de la Ley de Sociedades de Capital:

  1. “El capital de la sociedad de responsabilidad limitada no podrá ser inferior a tres mil euros y se expresará precisamente en esa moneda.”
  2. “No obstante lo establecido en el apartado anterior, podrán constituirse sociedades de responsabilidad limitada con una cifra de capital social inferior al mínimo legal en los términos previstos en el artículo siguiente.”
  3. “El capital social de la sociedad anónima no podrá ser inferior a sesenta mil euros y se expresará precisamente en esa moneda.”

–   Aportaciones de socios: normalmente estas aportaciones son monetarias, pero también pueden ser otra cosa valorable económicamente, es decir, un inmueble, una máquina, un vehículo, etc. Además, estas aportaciones se expresan como participaciones sociales, por lo que cuento mayor número de participaciones tenga  un socio mayor será el control que ejercerá sobre la empresa.

–   División del capital social: se fragmenta en las participaciones sociales, las cuales tiene limitaciones legales y los socios siempre tienen derecho de preferencia frente a terceros.

–   Domicilio social: es la dirección/ubicación donde se encuentra la empresa dentro de España. Si se cambia este domicilio, dentro del mismo municipio, este puede ser aprobado por el Administrador, pero si se cambia de localidad tiene que aprobarlo la Junta de Socios. Según lo establecido por la Ley de Sociedades de Capital, en su artículo 9:

  1.  «Las sociedades de capital fijarán su domicilio dentro del territorio español en el lugar en que se halle el centro de su efectiva administración y dirección, o en el que radique su principal establecimiento o explotación.
    Las sociedades de capital cuyo principal establecimiento o explotación radique dentro del territorio español deberán tener su domicilio en España.»

–   Objeto Social: se entiende por la actividad o actividades a las que se va a dedicar la empresa en concreto. Por ejemplo, en el caso de un supermercado constituido como Sociedad Limitada, tendrá como objeto social la venta de productos alimenticios.

   Constitución de la sociedad: se realiza a través de unos estatutos y escritura pública que deben firmarse ante notario y posteriormente, presentados en el Registro Mercantil. Además, deben reflejar las aportaciones de cada uno de los socios y el porcentaje de capital social que le corresponde.

–   Órgano de Administración y gestión: este órgano puede ser diferente, pero tiene que ir siempre reflejado en los estatutos, incluyendo la duración del cargo y si hay retribución. Tipos:

  1. Administradores solidarios: cada administrador puede actuar por su cuenta.
  2. Administradores mancomunados; tienen que actuar todos los administradores de manera conjunta, indicando lo que limita y ralentiza el poder de representación.
  3. Consejo de Administración: pueden ser tres o más los administradores de la sociedad.

–   Responsabilidad de la gestión: esta responsabilidad recae únicamente administradores y no sobre los socios.

–   Junta General de socios: este es el órgano que se encarga de deliberar y tomar decisiones. Además, es convocado por los administradores durante los primeros seis meses del año para dar a conocer la gestión que se ha llevado a cabo, la aprobación de las cuentas anuales, así como el reparto del resultado. Del mismo modo, en estas juntas, se tratan los cambios de los estatutos, los nombramiento y ceses de administradores.

Por otro lado, las convocaciones se pueden realizar con carácter ordinario o extraordinario y siempre y cuando sea solicitado por los socios cuya representación sea del 5% del capital social.

–   Obligaciones fiscales: una sociedad limitada está obligada a tributar por el Impuesto de sociedades y el IVA.

–   Régimen Seguridad Social: este régimen de autónomos va dirigido a administradores y socios que tengan el control de la SL. Mientras que, para el resto, el régimen será general.

Ventajas e inconvenientes de la Sociedad Limitada

– Ventajas:

  1. La responsabilidad frente a los acreedores está limitada al capital social y a los bienes que estén a nombre de la sociedad.
  2. Los trámites burocráticos son sencillos, tanto para la constitución de la sociedad como para el funcionamiento.
  3. El capital social mínimo es de solo 3.000 euros y luego puede ser redirigido a la financiación de inversiones o necesidades de liquidez.
  4. Los socios pueden ser solo uno (unipersonal).
  5. El precio de constitución es de 600 euros más el capital social.
  6. Dependiendo de los beneficios o rendimientos de la sociedad, si esta cuantía es de 40.000 o más, los impuestos son menores que los del autónomo, debido a que el impuesto de sociedades está fijado en el 25%. Pero, los tipos de IRPF son variables, es decir, se paga en función de lo que se gana. Por lo tanto, esta ventaja solo es posible si parte de los beneficios se dejarán como patrimonio de la propia sociedad, ya que, si se los lleva para gastos personales, se tiene que tributar en la nómina o en los dividendos, por lo que quedaría relativamente igual.
  7. En las sociedades el autónomo puede fijarse un sueldo y desgravarlo como gasto.
  8. Una sociedad tiene mayor accesibilidad a un crédito bancario.

– Inconvenientes:

  1. Las participaciones no se pueden transmitir con facilidad y su venta está regulada en los estatutos de la propia sociedad y en la ley, donde se indica la prioridad de compra para el resto de los socios. Por lo tanto, no es una buena fuente de búsqueda de inversores.
  2. Para constituir una SL se suele tardar de media 40 días, por ello es importante darse de alta de forma rápida y así comenzar a realizar la actividad cuanto antes.
  3. En ocasiones, para poder optar a financiación a través de entidades bancarias, estas nos piden garantías personales, lo que implica la disolución de la responsabilidad limitada en gran medida.

¿Qué obligaciones y ventajas fiscales tiene una Sociedad Limitada?

Las obligaciones impositivas de las Sociedades de Responsabilidad Limitada se pueden resumir en cuatro impuestos:
 Impuesto de Sociedades (IS): le tiene que hacer frente todas las sociedades que tengan su domicilio en España y es del 25%. Este, además, graba el beneficio neto de un año, es decir, la resta de los gastos a los beneficios netos obtenidos.
 Impuesto Sobre la Renta de Las Personas Físicas (IRPF): este impuesto se da en los casos en los que la SL tiene a empleados contratados o subcontrata a autónomos, por lo que tiene que aplicar retenciones sobre estos en el IRPF.
 Impuesto sobre el Valor Añadido (IVA): en España las prestaciones y entregas de productos y/o servicios tienen un IVA, y cuya liquidación está en manos de la Sociedad Limitada.
 Impuesto sobre Actividades Económicas (IAE): este no se aplica a todas las empresas, por lo que solo deben hacerlo aquellas sociedades que facturan 1 millón o más.
– Otros impuestos de los que deben hacerse cargo las Sociedades Limitadas en algunos casos pueden ser el IBI (Impuesto sobre Bienes Inmuebles) o el impuesto de basuras.

 

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