Publicación del Proyecto de Ley por el que se modifica el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital en lo que respecta a la implicación de los accionistas a largo plazo en las sociedades cotizadas.

Pablo Álvarez

Asesor Jurídico

Con la aprobación de la remisión a las Cortes Generales del Proyecto de Ley de Fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas de sociedades cotizadas por el Consejo de Ministros, se hace realidad la transposición de la Directiva 828/2017 en nuestra Ley de Sociedades de Capital.

Esta reforma tiene por objeto una mejora del gobierno corporativo de las sociedades cotizadas en la UE, aumentando sus posibilidades de financiación y su sostenibilidad a largo plazo. Con ello se pretende incentivar desarrollo sostenible con un empleo de calidad y el gran reto de generar valor en la economía.

Este Proyecto de Ley tiende a reformar el gobierno corporativo de las sociedades que cotizan en los mercados financieros, con el objeto de que los mercados españoles de capitales sean mucho más competitivos, pero manteniendo la protección de los inversores y adaptando la publicación de información a la normativa europea.

Bajo la premisa de tratar de mejorar el gobierno corporativo y que las sociedades fomenten la participación a largo plazo de sus accionistas, se establecen los mecanismos para su identificación. En la reforma existe una novedad para las instituciones de inversión colectiva donde se les obliga a elaborar y a hacer pública la estrategia de implicación en las sociedades en las que realizan sus inversiones. Además, deben explicar cómo dichas estrategias son tendentes a la sostenibilidad a largo plazo en las empresas, pues se trata de buscar así inversores fieles en aras del buen desarrollo de la empresa.

Otro de los temas más controvertidos que ha venido a regular este proyecto de ley, reclamado desde hace algunos años, es la ya conocida figura de los asesores de voto o “proxy advisors”. Estos habían cobrado una relevancia significativa en los últimos años a través de diferentes recomendaciones en cuanto al ejercicio de derechos de carácter político en diferentes juntas de accionistas de sociedades cotizadas.

Los “proxy advisors” se encargarán de prestar el asesoramiento a los inversores sobre cómo deberán ejercitar sus derechos de voto por su condición de titulares de acciones. Se publicará la respectiva información acerca del código de conducta al que van a estar adheridos.

Por otro lado, se ha hecho hincapié en relación con las operaciones vinculadas. El objetivo es evitar conflictos de interés regulando la información que debe incluirse en la política de remuneraciones de los miembros que conforman el consejo de administración.

Otro de los pilares fundamentales de este proyecto de ley, tal y como se desprende de la Directiva comunitaria, es logar una mejora del acceso de financiación. En este punto, cabe reseñar aspectos tan importantes como las acciones de lealtad, en relación con las posibilidades tan novedosas como que un accionista obtenga el derecho a un voto adicional por cada acción que este mantenga durante un plazo mínimo de dos años.

Este es el espíritu que impera esta reforma puesto que estas acciones de lealtad se consideran como un incentivo para los accionistas que tienen una vinculación duradera en el tiempo.

Por otro lado, también existía un reclamo de cara a la supresión de la obligación de elaborar informes financieros de carácter trimestral, eliminando, con ello, la visión cortoplacista en la toma de decisiones –siguiendo la línea de otros países de la Unión Europea–.

También se ha reformado y adaptado a la normativa europea, fijándose en ocho millones de euros, la emisión de valores que requiere la elaboración y publicación de folleto informativo. Se va a conservar, no obstante, el umbral establecido en cinco millones para las emisiones de entidades de crédito. Además, se va a mantener la posibilidad de que la CNMV exija la publicación de un folleto con base en las características de la emisión en aras de proteger a los inversores.

Otro de los pilares de esta reforma ha sido la flexibilización y agilización de los trámites de las ampliaciones de capital con un ajuste de costes. Esto garantiza, en principio, la protección del accionista, en términos generales, y de los accionistas minoritarios, de forma particular. Todo lo anterior tiene un fin común que es la búsqueda de financiación en los mercados de una forma mucho más ágil y cómoda para las empresas.

            En conclusión, esta reforma viene para introducir mecanismos más eficientes y transparentes en nuestra legislación mercantil. Veremos si una vez se produzca su entrada en vigor toma efecto lo pretendido por el legislador o, por lo contrario, nos veremos inmersos en una nueva reforma. A priori, esta norma está vigente en algunos países como Italia y Francia dejando luces y sombras acerca del espíritu final de la reforma.

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