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La necesidad de la celebración de un contrato entre el Consejero Ejecutivo y la Sociedad

19 de octubre de 2021
19 de octubre de 2021

En primer lugar, debemos desgranar en qué consiste el cargo de Consejero Ejecutivo. Este puesto lo ostenta aquella persona perteneciente al Consejo de Administración de la empresa cuyas funciones son de índole ejecutiva y comprenden la designación de un Consejero Delegado o el nombramiento de apoderados con poder ejecutivo entre otras.

¿Es necesario formalizar un contrato entre el Consejero Ejecutivo y la Sociedad aunque no exista remuneración?

Tras la aprobación de la nueva Ley de Sociedad de Capital, se establece en su artículo 249.3, la necesidad de celebrar un contrato entre el Consejero Ejecutivo y la Sociedad.

¿En qué debe consistir este contrato?

Estamos ante un contrato mercantil de prestación de servicios, debiendo someterse su aprobación a votación del Consejo de Administración de la empresa. Para que la suscripción de este contrato pueda ser aprobada será necesario el voto favorable de las dos terceras partes del conjunto de miembros del Consejo, no contando con voz ni voto para la deliberación el candidato propuesto. Una vez deliberada la aprobación del contrato, éste deberá incorporarse al Acta de la sesión celebrada.

Este contrato debe contar obligatoriamente con los siguientes extremos:

  • El objeto del contrato.
  • Las prestaciones que desempeñará.
  • Las responsabilidades que acarrea el puesto de Consejero Ejecutivo.
  • La remuneración del cargo que ostenta. Si el cargo es remunerado, éste no podrá percibir ninguna contraprestación por la realización de servicios que no se encuentren recogidos en el contrato.
  • La duración del cargo y los motivos de extinción del mismo.

No debemos confundir este nuevo contrato con el que ya contaba anteriormente el Consejero, son contratos independientes; en resumidas palabras este nuevo contrato es para con el Consejo de Administración, paralelamente al ya firmado con la Sociedad.

Lo que el legislador pretende conseguir con esta rigurosa regulación de los altos cargos de las sociedades es una transparencia total y reforzar el derecho de información de los socios. Además de ello, de esta forma se favorece la aclaración de las funciones y responsabilidades que conlleva la asunción de dicho cargo.

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