La nueva normativa de las remuneraciones de consejeros en sociedades cotizadas

A raíz de las crisis financieras surgidas a partir de principios del presente siglo, ha habido un enorme incremento de iniciativas legislativas y recomendaciones de buen gobierno dirigidas a las sociedades cotizadas. El objetivo de estas iniciativas no es otro que el de aportar transparencia y asegurar que dichas sociedades se gestionan de forma correcta, de este modo se afianza la confianza de los inversores y de terceros con intereses en estas sociedades.

Estas sociedades están supeditadas a un Código de Buenas Prácticas, las cuales se encuentran estipuladas en el Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas de la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

Las remuneraciones de los consejeros de sociedades anónimas cotizadas es una de las cuestiones más mediáticas. La regulación en este aspecto se ha visto necesariamente modificada para poder ser actualizada al contexto económico, social y financiero, dentro del marco normativo de la Unión Europea.

La publicación de la Ley 5/2021, de 12 de abril, que traspone al ordenamiento jurídico de nuestro país, la Directiva de la Unión Europea 2017/828 del Parlamento Europeo y del Consejo de 17 de mayo de 2017, ha supuesto la introducción en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) de un régimen jurídico en materia de remuneraciones de consejeros de sociedades cotizadas, donde por ejemplo se introducen las siguientes precisiones:

Se manifiesta el deber de aprobarse en Junta General de accionistas como punto separado del orden del día para su aplicación durante un periodo máximo de tres años, generando un mayor nivel de transparencia.

Se ha elevado a rango legal muchas de las recomendaciones del anteriormente mencionado Código de Buen Gobierno, como la vinculación de la retribución de criterios de rendimiento financieros y no financieros estipulados en el artículo 529 LSC.

Hoy en día ya se considera una práctica común en las sociedades cotizadas del IBEX-35, la inclusión en sus políticas de gestión interna una gran parte del contenido de esta Ley.

La controversia surge por cuanto esta nueva regulación genera dudas respecto al contexto temporal que deben tener estas nuevas normas para la actualización de la remuneración de consejeros de sociedades cotizadas. El problema se centra en el sistema que deberán seguir las sociedades cotizadas para cumplir durante el ejercicio del año 2021 con las obligaciones derivadas del ejercicio ya cerrado después del 1 de diciembre de 2020. Esto quiere decir que, ¿qué ocurrirá con el IARC si ha sido aprobado a priori por el Consejo de Administración de la sociedad, a la publicación por parte de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, en la que se regula el actualizado modelo IARC?

A mayores, podemos afirmar como este nuevo régimen jurídico actualiza y adapta a la legislación española respecto a la remuneración de los consejeros de sociedades cotizadas, generando a su vez, dudas interpretativas, que generan en las sociedades el quedar expectantes a las respuestas del mercado y las diversas interpretaciones que puede generar la aplicación de la esta Ley.

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