M&A

Abogados especialistas en Fusiones y Adquisiciones

Abogados mercantiles M&A

Con el foco puesto en la planificación y ejecución de las fusiones y adquisiciones tanto entre sociedades de un mismo grupo como entre sociedades independientes, los expertos de LABE ponen todo su expertise y empeño en facilitar la propuesta de alternativas o soluciones variadas y eficientes en cada proceso de negociación.

Gracias a la estructura interna de LABE, la comunicación entre departamentos es ágil y prioritaria a la hora de resolver casos nutriéndonos del conocimiento y experiencia en los ámbitos jurídicos, laborales y fiscales de diversas industrias y sectores, empleando el más alto nivel de conocimiento técnico de las implicaciones más relevantes que afecten a cada operación de adquisición o fusión.

Habiendo sido participes en transacciones de gran envergadura y complejidad, estamos capacitados para cubrir cualquier aspecto jurídico, fiscal, laboral, administrativo y cualquier transacción de índole internacional en el que se ven afectadas diferentes jurisdicciones tanto de manera directa como a través de nuestros socios alrededor de todo el mundo.

Aunque los términos fusión y adquisición tienden a emplearse indistintamente, lo cierto es que difieren en significado. En una adquisición, una empresa adquiere el control de la otra, mediante la compra de una participación mayoritaria, o haciéndose con la totalidad de la empresa. En una fusión, dos empresas deciden crear una entidad legal nueva con la denominación social de una de ellas, bien mediante la extinción de las sociedades que se fusionan y la transmisión de sus respectivos patrimonios a una nueva sociedad, bien mediante la absorción de una empresa por otra, aumentándose el capital social de la absorbente.

Antes de llevar a cabo una fusión o adquisición, es preciso analizar la coyuntura económica. Una valoración económica positiva de la Bolsa y una situación de bonanza son variables óptimas para estos procesos. Unos bajos tipos de interés incentivan la asunción de riesgos y van ligados a una mayor liquidez empresarial.

Las empresas recurren en muchos casos a las fusiones para acelerar su crecimiento, especialmente en contextos de ralentización económica.

Las fusiones y adquisiciones obedecen a motivaciones económicas en su mayor parte. Se pueden citar entre ellas la reducción de la competencia, el incremento de la cuota de mercado; la diversificación de productos o servicios; el aumento de los ingresos reduciendo los costes o incorporando a la empresa nuevos productos, tecnologías, conocimientos; o incluso la adquisición de tecnologías únicas, incluyendo patentes exclusivas que beneficien a la empresa adquirente en un aumento de la eficiencia.

Antes de realizar una operación de fusión y adquisición, es preciso hacernos algunas preguntas:

  • ¿Por qué queremos adquirir o fusionarnos con otra empresa?
  • ¿Cuál es nuestro objetivo de negocio?
  • ¿Los productos y servicios de la empresa encajan con nuestros objetivos?
  • ¿Qué valor nos aportará la operación?
  • ¿Cuál es el valor de la empresa objeto de interés?
  • ¿La cultura de la empresa casa con la compañía?

Mientras que los contratos de adquisiciones se rigen por la regulación general de la compraventa y de las especificaciones del Derecho de Sociedades, las fusiones están amparadas por la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles.

Según el artículo 23.2, una fusión por absorción puede definirse como ‘’aquella operación por la cual una sociedad, denominada absorbente, adquiere otra u otras sociedades, las absorbidas, quedando estas disueltas, pero sin liquidarse, mientras la absorbente mantiene su personalidad jurídica’’. En lo que concierne a los socios, hay que estar atento al tipo de canje. Y es que los socios de la sociedad extinta recibirán un porcentaje de acciones o participaciones proporcional a lo que atesoraban en la absorbida. Esta cuota se calcula en base al tipo de canje y suele realizarse en especie, esto es, acciones o participaciones. No obstante, la LME permite a los socios recibir el canje en dinero, siempre que la compensación dineraria no supere el diez por ciento del valor de las acciones.

Despacho de abogados mercantiles en Madrid

Desde LABE te ayudamos a gestionar tu  fusión y adquisición desde que tomes la decisión de invertir en la sociedad. Es necesario guiarse por una serie de criterios para poder elegir la compañía con la que se va a entablar negociaciones. Herramientas como el Due Diligence serán esenciales para dilucidar los riesgos de la operación. Por ello, te asesoramos en cualquier fase del procedimiento, desde el inicio hasta el cierre. 

Adquisiciones y Alianzas

Nuestro compromiso directo con el cliente es el Leit Motiv de LABE Abogados desde su fundación. El empeño que ponemos en cada proyecto por la consecución de los objetivos de nuestros clientes es nuestra mayor motivación y se percibe desde el primer día, con una comunicación y asesoramientos constantes.

Ejemplos de fusiones y adquisiciones en 2021

Una de las fusiones más populares ha sido la compra de Air Europa por parte de Iberia, algo que aún no se ha materializado por plantear problemas de competencia. Lufthansa, Air France y Ryanair han denunciado el potencial oligopolio en que incurriría esta operación. Otra fusión sonada se ha producido en el sector bancario, con la integración tecnológica de Bankia en Caixabank.

Régimen jurídico de las fusiones por absorción

Mientras que los contratos de adquisiciones se rigen por la regulación general de la compraventa y de las especificaciones del Derecho de Sociedades, las fusiones están amparadas por la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles.

Según el artículo 23.2, una fusión por absorción puede definirse como ‘’aquella operación por la cual una sociedad, denominada absorbente, adquiere otra u otras sociedades, las absorbidas, quedando estas disueltas, pero sin liquidarse, mientras la absorbente mantiene su personalidad jurídica’’. En lo que concierne a los socios, hay que estar atento al tipo de canje. Y es que los socios de la sociedad extinta recibirán un porcentaje de acciones o participaciones proporcional a lo que atesoraban en la absorbida. Esta cuota se calcula en base al tipo de canje y suele realizarse en especie, esto es, acciones o participaciones. No obstante, la LME permite a los socios recibir el canje en dinero, siempre que la compensación dineraria no supere el diez por ciento del valor de las acciones.

Es necesario incluir un informe elaborado por los administradores de cada una de las sociedades, donde, entre otras cosas, se expongan las causas que justifican el proceso de fusión. Este requisito será obligatorio en aquellas operaciones que sean posteriores a la adquisición de una sociedad, siempre que dicha adquisición se financie con deuda (leveraged buy out o LBO). No será necesario el informe en tres situaciones:

  1. La fusión recabe la aprobación unánime de la junta universal.
  2. La totalidad de las participaciones de la sociedad absorbida estén poseídas por la sociedad absorbente.
  3. La sociedad absorbente posea el 90 por ciento de las participaciones de la sociedad absorbida.

Será necesario incluir en el informe los aspectos que se tomaron en consideración para calcular el tipo de canje. El tipo de canje es un elemento esencial en este tipo de operaciones, puesto que asegura la continuidad de los socios. Si tienes dudas o no sabes cómo calcularlo, llámanos y deja que nuestros expertos en fusiones y adquisiciones se ocupen.

Pasos a seguir en el proceso de M&A

Paso 1.Desarrollar una estrategia de adquisición

Esta estrategia ha de estar fundamentada en la razón por la que quieres adquirir la empresa y lo que esperas obtener.

Paso 2. Establecer un criterio de búsqueda

Necesario para localizar targets potenciales, como localización, beneficios marginales…

Paso 3.  Buscar los targets potenciales

Para ello es preciso evaluar las compañías que mejor converjan con los objetivos de la empresa que desees adquirir

Paso 4. Comienza el plan de adquisición

Contacta con las empresas que más se aproximan a las búsquedas.

Paso 5.Realiza un análisis de valoración

Cuando por fin encuentres una empresa que te interesa, solicita información que te ayude a determinar el valor de la compañía y un target de adquisición potencial

Paso 6. Comienza negociaciones.

Crea modelos de valor que te provean con suficiente información para hacer una oferta razonable. Después de hacer la oferta, negocia términos y aclara los detalles.

Paso 7. Lleva a cabo una due diligence

Cuando la oferta sea aceptada, tu equipo de due dilience debe comenzar un proceso exhaustivo que permita confirmar o corregir la evaluación de la empresa comprada

Paso 8. Redacta una compra y un contrato de venta

El contrato debe definir el tipo de acuerdo de compra (si se van a comprar acciones o se van a comprar activos).

Paso 9. Desarrolla una estrategia financiera para la adquisición

Es necesario trabajar en los detalles una vez que la compra y el contrato de venta sean firmados.

Paso 10. Elige el acuerdo y comienza la adquisición

Después de que el trato sea firmado, ambas empresas deben trabajar juntas para integrar ambos negocios, a fin de que todos los empleados sientan que son parte del mismo equipo.

Ejemplos de fusiones y adquisiciones en 2021

Una de las fusiones más populares ha sido la compra de Air Europa por parte de Iberia, algo que aún no se ha materializado por plantear problemas de competencia. Lufthansa, Air France y Ryanair han denunciado el potencial oligopolio en que incurriría esta operación. Otra fusión sonada se ha producido en el sector bancario, con la integración tecnológica de Bankia en Caixabank.

Régimen jurídico de las fusiones por absorción

Mientras que los contratos de adquisiciones se rigen por la regulación general de la compraventa y de las especificaciones del Derecho de Sociedades, las fusiones están amparadas por la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles.

Según el artículo 23.2, una fusión por absorción puede definirse como ‘’aquella operación por la cual una sociedad, denominada absorbente, adquiere otra u otras sociedades, las absorbidas, quedando estas disueltas, pero sin liquidarse, mientras la absorbente mantiene su personalidad jurídica’’. En lo que concierne a los socios, hay que estar atento al tipo de canje. Y es que los socios de la sociedad extinta recibirán un porcentaje de acciones o participaciones proporcional a lo que atesoraban en la absorbida. Esta cuota se calcula en base al tipo de canje y suele realizarse en especie, esto es, acciones o participaciones. No obstante, la LME permite a los socios recibir el canje en dinero, siempre que la compensación dineraria no supere el diez por ciento del valor de las acciones.

Es necesario incluir un informe elaborado por los administradores de cada una de las sociedades, donde, entre otras cosas, se expongan las causas que justifican el proceso de fusión. Este requisito será obligatorio en aquellas operaciones que sean posteriores a la adquisición de una sociedad, siempre que dicha adquisición se financie con deuda (leveraged buy out o LBO). No será necesario el informe en tres situaciones:

  1. La fusión recabe la aprobación unánime de la junta universal.
  2. La totalidad de las participaciones de la sociedad absorbida estén poseídas por la sociedad absorbente.
  3. La sociedad absorbente posea el 90 por ciento de las participaciones de la sociedad absorbida.

Será necesario incluir en el informe los aspectos que se tomaron en consideración para calcular el tipo de canje. El tipo de canje es un elemento esencial en este tipo de operaciones, puesto que asegura la continuidad de los socios. Si tienes dudas o no sabes cómo calcularlo, llámanos y deja que nuestros expertos en fusiones y adquisiciones se ocupen.

Tipos de fusiones

Fusión pura

Dos o más empresas se unen dando lugar a una nueva empresa a la que aportan sus patrimonios y extinguiéndose las empresas genuinas.

Fusión por absorción

Una empresa integra el patrimonio de otra, conservando su identidad jurídica.

Fusión horizontal

Se integran sociedades del mismo sector, aunque en diferentes etapas del proceso productivo.

Tipos de adquisiciones

Compra mediante apalancamiento financiero

Se adquiere una sociedad mediante el empleo de deuda. Si la compra la efectúan los directivos, estaríamos ante un Management Buy-Out (MBO).

Oferta pública de adquisición de acciones (OPA)

La empresa realiza una oferta de compra de acciones de todo o parte de su capital social.

Modificaciones Estructurales

Hemos asesorado y asistido a procesos de fusión, adquisición y escisión de todo tipo de sociedades privadas y entes públicos de la mano de inversores financieros, entidades de capital riesgo, participando en negociaciones bilaterales y multilaterales, como asesores legales y procedimentales. El conocimiento de los mercados después de más de 30 años de servicio nos ha llevado a ello.

    • Escisión, cesión de activos y pasivos, nacionales e internacionales.
    • Traslado internacional del domicilio social.
    • Reestructuración de Sociedades.

Ventajas y desventajas de las M&A

Integración de talento

En sectores como construcción o ingeniería es difícil encontrar empleados que cuentan con el talento y la formación requerida por la empresa. Estas operaciones permiten integrar profesionales ya formados, por lo que son vistas con buenos ojos. Por ejemplo, Cuando Disney adquirió Pixar, el principal objetivo era hacerse con el estudio de animación de Pixar.

Ahorro de tiempo

Para compañías que buscan expandir su negocio, es más fácil y más barato integrar a una empresa ya existente, puesto que no hay destinar tiempo a negociar un nuevo acuerdo de alquiler, buscar locales para las tiendas o contratar nuevos empleados. La compra de Whole Foods por Amazon le permitió entrar inmediatamente en el mercado del retail, sin tener que partir de cero, lo que hubiera llevado a tener que construir almacenes o contratar nuevo personal.

Reducción de riesgos y competencia

Restringir la competencia permite subir los precios y ayuda a mantener la posición en el mercado. La compra de Instagram por parte de Facebook permitió sacar de la competencia a Instagram antes de que pudiera crecer más.

Las sociedades pueden, eventualmente, diversificarse, entrando a competir a un mercado distinto en un país extranjero. Esto permite, por ejemplo, diversificar el riesgo entre varios mercados. Unilever, por ejemplo, engloba bajo su marca desde detergentes hasta helados. Por tanto, si uno de los mercados donde ofrece sus productos entra en crisis, podría subsidiarse con el otro mercado.

Culturas diferentes

Una empresa puede tener un ideario flexible donde los trabajadores deciden qué horas trabajar, mientras que otra puede tener un régimen estricto, con una jornada laboral rígida. Así, un ambiente de trabajo más serio puede resultar desmotivador para trabajadores acostumbrados a un ambiente más distendido.

Poca eficiencia

Cuando las empresas se tornan demasiado grandes, pueden terminar perdiendo eficiencia.

Pérdida de empleos y estrés laboral

Las economías de escala que se fraguan con estas operaciones pueden terminar combinando departamentos que se terminan superponiendo, lo que obliga a prescindir de algunos empleados, derivando en estrés laboral por el miedo de los empleados a perder su trabajo.

Precios más altos

Una cuota de mercado significativa puede derivar en una situación de monopolio en el mercado. Esto permite fijar precios más altos. Al mismo tiempo, el coste de la adquisición o la fusión puede forzar a la empresa a imponer precios más altos para recuperar su inversión.

Endeudamiento

Debido a préstamos o la asunción de las deudas ya existentes en la empresa que se adquiere.

M&A

En Labe contamos con consultores y gestores especializados en fusiones y adquisiciones que brindan asesoramiento sobre todos los procesos que rodean a este tipo de operaciones. Ayudamos a empresas a crecer y a buscar socios que se adecuen a sus objetivos estratégicos. Nuestras operaciones involucran desde PYMES hasta multinacionales, y comprenden formatos como MBO, MBI, LBI….

Te asistimos también en procedimientos de Due Diligence, negociación de contratos de compraventa, formalización de operaciones societarias y de seguros vinculados al proceso, transmisión de la empresa… Contáctanos sin compromiso.

Pasos a seguir en el proceso de M&A

Paso 1.Desarrollar una estrategia de adquisición

Esta estrategia ha de estar fundamentada en la razón por la que quieres adquirir la empresa y lo que esperas obtener.

Paso 2. Establecer un criterio de búsqueda

Necesario para localizar targets potenciales, como localización, beneficios marginales…

Paso 3.  Buscar los targets potenciales

Para ello es preciso evaluar las compañías que mejor converjan con los objetivos de la empresa que desees adquirir

Paso 4. Comienza el plan de adquisición

Contacta con las empresas que más se aproximan a las búsquedas.

Paso 5.Realiza un análisis de valoración

Cuando por fin encuentres una empresa que te interesa, solicita información que te ayude a determinar el valor de la compañía y un target de adquisición potencial

Paso 6. Comienza negociaciones.

Crea modelos de valor que te provean con suficiente información para hacer una oferta razonable. Después de hacer la oferta, negocia términos y aclara los detalles.

Paso 7. Lleva a cabo una due diligence

Cuando la oferta sea aceptada, tu equipo de due dilience debe comenzar un proceso exhaustivo que permita confirmar o corregir la evaluación de la empresa comprada

Paso 8. Redacta una compra y un contrato de venta

El contrato debe definir el tipo de acuerdo de compra (si se van a comprar acciones o se van a comprar activos).

Paso 9. Desarrolla una estrategia financiera para la adquisición

Es necesario trabajar en los detalles una vez que la compra y el contrato de venta sean firmados.

Paso 10. Elige el acuerdo y comienza la adquisición

Después de que el trato sea firmado, ambas empresas deben trabajar juntas para integrar ambos negocios, a fin de que todos los empleados sientan que son parte del mismo equipo.

Ejemplos de fusiones y adquisiciones en 2021

Una de las fusiones más populares ha sido la compra de Air Europa por parte de Iberia, algo que aún no se ha materializado por plantear problemas de competencia. Lufthansa, Air France y Ryanair han denunciado el potencial oligopolio en que incurriría esta operación. Otra fusión sonada se ha producido en el sector bancario, con la integración tecnológica de Bankia en Caixabank.

Régimen jurídico de las fusiones por absorción

Mientras que los contratos de adquisiciones se rigen por la regulación general de la compraventa y de las especificaciones del Derecho de Sociedades, las fusiones están amparadas por la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles.

Según el artículo 23.2, una fusión por absorción puede definirse como ‘’aquella operación por la cual una sociedad, denominada absorbente, adquiere otra u otras sociedades, las absorbidas, quedando estas disueltas, pero sin liquidarse, mientras la absorbente mantiene su personalidad jurídica’’. En lo que concierne a los socios, hay que estar atento al tipo de canje. Y es que los socios de la sociedad extinta recibirán un porcentaje de acciones o participaciones proporcional a lo que atesoraban en la absorbida. Esta cuota se calcula en base al tipo de canje y suele realizarse en especie, esto es, acciones o participaciones. No obstante, la LME permite a los socios recibir el canje en dinero, siempre que la compensación dineraria no supere el diez por ciento del valor de las acciones.

Es necesario incluir un informe elaborado por los administradores de cada una de las sociedades, donde, entre otras cosas, se expongan las causas que justifican el proceso de fusión. Este requisito será obligatorio en aquellas operaciones que sean posteriores a la adquisición de una sociedad, siempre que dicha adquisición se financie con deuda (leveraged buy out o LBO). No será necesario el informe en tres situaciones:

  1. La fusión recabe la aprobación unánime de la junta universal.
  2. La totalidad de las participaciones de la sociedad absorbida estén poseídas por la sociedad absorbente.
  3. La sociedad absorbente posea el 90 por ciento de las participaciones de la sociedad absorbida.

Será necesario incluir en el informe los aspectos que se tomaron en consideración para calcular el tipo de canje. El tipo de canje es un elemento esencial en este tipo de operaciones, puesto que asegura la continuidad de los socios. Si tienes dudas o no sabes cómo calcularlo, llámanos y deja que nuestros expertos en fusiones y adquisiciones se ocupen.

Compraventa de acciones

A la hora de formalizar la transmisión de una empresa, existe la posibilidad de documentarla como compraventa de activos o de acciones. Mientras que en la compraventa de acciones (SA) o participaciones (SL), se transmiten los derechos y obligaciones de la empresa, adquiriéndose la totalidad de los activos y pasivos; en la compraventa de activos, las partes pueden determinar qué parte de los activos y pasivos se traspasan, de modo que el comprador solo asumirá las obligaciones inherentes a la rama de actividad o unidad de negocio que sea objeto de compra, siendo esta opción menos arriesgada. Un asesoramiento adecuado es esencial para dilucidar qué es lo que más le conviene.

LOS MEJORES ABOGADOS MERCANTILES EN M&A A SU DISPOSICIÓN

Le ayudaremos en todo lo que necesite.

Derecho de la competencia

Cumplir con la legislación vigente en materia de competencia es esencial para culminar con éxito tu operación de fusión y adquisición. Evitar situaciones de abuso de posición de dominio,  competencia desleal y acuerdos anticompetitivos se hace indispensable. En Labe realizamos análisis de riesgo, y apoyamos a empresas que sean víctimas de cárteles. También asistimos a clientes que estén siendo investigados por infracciones o abusos de posición de dominio, contribuyendo a reducir la cuantía de las sanciones.

Existen muchos y variados motivos por los cuales una empresa puede optar por una operación de fusión o adquisición.

En este artículo desgranamos las causas de M&A más frecuentes

Constitución de Sociedades

Los trámites para constituir una sociedad son diversos. Entre ellos figuran su inscripción en el Registro Mercantil provincial correspondiente con la consiguiente obtención de un certificado negativo del nombre de la sociedad; formalidades fiscales y laborales, como la redacción de los estatutos sociales  o la apertura de un banco en nombre de la sociedad;  y otros específicos según el tipo de sociedad. La tenencia de un Certificado Digital se hace imprescindible, ya que permite la posibilidad de realizar muchos trámites telemáticamente. En Labe te acompañamos durante todo este proceso.

PONTE EN CONTACTO

Estamos a tu disposición

Somos una firma con más de 30 años de experiencia en servicios legales, para particulares, pymes y grandes empresas.

Contamos con un equipo de abogados, consultores y asesores de reconocida trayectoria profesional que estrá a su plena disposición.

Cuéntanos tu caso:

    ¿Qué opinan nuestros Clientes?

    Tomé la decisión de montar una pequeña empresa, y gracias a Labe Abogados pude establecer mi sociedad de responsabilidad limitada.  Me ayudaron a preparar contratos y me asesoraron sobre los riesgos existentes. Respondieron a mis preguntas con celeridad y resolvieron todas mis dudas legales. Mi experiencia no podría haber sido más satisfactoria. Estoy muy agradecida con los servicios de Labe.

    Mónica SpencerEmpresaria

    LABE es un lugar adecuado donde encontrar la solución a los conflictos que puedan surgir en una empresa. En nuestro caso, las controversias de la empresa se subsanaron gracias al trabajo de sus asesres laborales en materia de sanciones y régimen disciplinario.

    Carlos GarcíaDirector ejecutivo

    Gracias a LABE Abogados y su profesionalidad en el trabajo y en el trato a la hora de realizar una auditoría salarial sobre nuestra empresa, hemos conseguido descubrir si los horarios y demás condiciones de nuestros trabajadores se ajustaban a la legalidad vigente.

    Marina FernándezDirectira dpto. Desarrollo Humano